Blog: Zusammenschluss von Genossenschaften
Der Zusammenschluss von Genossenschaften mit anderen Rechtseinheiten muss nach den Vorgaben des Fusionsgesetzes erfolgen. In der Verantwortung ist die Verwaltung der Genossenschaft. In jedem Fall bedarf eine Fusion eines schriftlichen, von der Verwaltung abgeschlossenen Fusionsvertrags mit gesetzlich vorgeschriebenem Mindestinhalt. Diese muss von der Generalversammlung (oder einem ihrer Surrogate) mit einer qualifizierten Mehrheit genehmigt werden.
Das Wichtigste in Kürze
Bei einer Fusion, Spaltung oder Rechtsformumwandlung von Genossenschaften sind zwingend die Vorschriften des Fusionsgesetzes (FusG) einzuhalten. Für die Einhaltung der Bestimmungen ist die Verwaltung verantwortlich. Das Fusionsgesetz bezweckt Transparenz, Rechtssicherheit und den Schutz von Gläubigern, Mitgliedern und Arbeitnehmenden und sieht dafür zwingend die Einhaltung gewisser Formalien und Schritte vor.
Bei der Absorptionsfusion übernimmt eine bereits bestehende Gesellschaft (z.B. Genossenschaft) eine andere bestehende Gesellschaft (z.B. Genossenschaft), die nach der Fusion aufgelöst und im Handelsregister gelöscht wird. Bei der Kombinationsfusion entsteht aus zwei (oder mehreren) Gesellschaften eine neue Gesellschaft, die an die Stelle der bisherigen Rechtseinheiten tritt. Nicht alle Rechtseinheiten können mit allen Rechtseinheiten fusionieren.
Der Fusionsvertrag muss schriftlich abgefasst werden und einen gesetzlich definierten Mindestinhalt aufweisen. Abgeschlossen wird er von der Verwaltung der Genossenschaft, genehmigt von der Generalversammlung. Regelmässig sind vor dem Fusionsbeschluss der Generalversammlung die Arbeitnehmenden formell zu informieren oder, wenn Massnahmen geplant sind, die sie betreffen, zu konsultieren. Bei Unterlassung der erforderlichen Konsultation droht eine Handelsregistersperre.
Nach der Zustimmung aller beteiligter Gesellschaften zur Fusion, melden die obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgane der beteiligten Gesellschaften die Fusion dem Handelsregister zur Eintragung an und die übernommenen Gesellschaften werden von Amtes wegen gelöscht.
Praxistipps
Schriftlicher Fusionsvertrag, der die gesetzlichen Mindestinhalte von Art. 13 FusG regelt und von der Verwaltung der Genossenschaft abgeschlossen (beschlossen und unterzeichnet) wird.
Erstellung des Fusionsberichts oder der Fusionsberichte durch die Verwaltung der Genossenschaft (und bei Genossenschaften mit Anteilscheinen Prüfung durch einen zugelassenen Revisionsexperten).
Auflage des Fusionsberichts am Sitz der Genossenschaft (Achtung: mind. 30 Tage vor der Generalversammlung).
Information oder wenn erforderlich Konsultation der Arbeitnehmenden (Achtung: Rechtsfolge bei Unterlassung kann Handelsregistersperre sein).
Fusionsbeschluss bedarf bei Genossenschaften der Zustimmung von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen (bei persönlichen Verpflichtungen müssen mindestens drei Viertel aller Genossenschafterinnen und Genossenschafter zustimmen).
Öffentliche Beurkundung des Fusionsbeschlusses.
Die Verwaltung der Genossenschaft ist verantwortlich für die Meldung der Fusion an das Handelsregister.
Weitere Informationen zum Thema Genossenschaft und Fusionen finden Sie im vollständigen Blog-Beitrag. Dieser ist exklusiv für die Mitglieder der Idée Coopérative im Mitgliederportal verfügbar.
Weitere Publikationen
