Blog juridique: Fusion de coopératives
La fusion de coopératives avec d'autres entités juridiques doit se faire conformément aux dispositions de la loi sur la fusion. La responsabilité incombe à l'administration de la coopérative. Dans tous les cas, une fusion nécessite un contrat de fusion écrit, conclu par l'administration et dont le contenu minimum est prescrit par la loi. Celui-ci doit être approuvé par l'assemblée générale (ou un de ses substituts) à la majorité qualifiée.
Les points essentiels
Lors d'une fusion, d'une scission ou d'une transformation juridique de coopératives, il est impératif de respecter les dispositions de la loi sur les fusions (LFus). La responsabilité de la conformité à ces dispositions incombe à l'administration. La loi sur les fusions vise à assurer la transparence, la sécurité juridique et la protection des créanciers, des membres et des employés, et impose pour cela le respect de certaines formalités et étapes obligatoires.
Dans le cas d'une fusion par absorption, une société déjà existante (par exemple, une coopérative) reprend une autre société existante (par exemple, une coopérative), qui est dissoute et radiée du registre du commerce après la fusion. Dans le cas d'une fusion par combinaison, une nouvelle société est créée à partir de deux (ou plusieurs) sociétés, remplaçant les entités juridiques précédentes. Toutes les entités juridiques ne peuvent pas fusionner entre elles.
Le contrat de fusion doit être rédigé par écrit et contenir un contenu minimal défini par la loi. Il est conclu par l'administration de la coopérative et approuvé par l'assemblée générale. Avant la décision de fusion par l'assemblée générale, les employés doivent être informés de manière formelle ou, si des mesures les concernant sont prévues, consultés. En cas d'omission de la consultation requise, une interdiction d'inscription au registre du commerce peut être prononcée.
Après l'approbation de toutes les sociétés impliquées dans la fusion, les organes supérieurs de direction ou d'administration des sociétés concernées déclarent la fusion au registre du commerce pour inscription, et les sociétés absorbées sont radiées d'office.
Conseils pratiques
Un contrat de fusion écrit qui respecte les contenus minimaux légaux de l'article 13 de la loi sur les fusions (LFus), conclu par l'administration de la coopérative (décidé et signé).
L'établissement du rapport de fusion par l'administration de la coopérative (et pour les coopératives avec des certificats de parts, une vérification par un expert-réviseur agréé).
La mise à disposition du rapport de fusion au siège de la coopérative (attention : au moins 30 jours avant l'assemblée générale).
L'information, ou si nécessaire, la consultation des employés (attention : l'omission de cette étape peut entraîner une interdiction d'inscription au registre du commerce).
La décision de fusion nécessite, pour les coopératives, l'approbation des deux tiers des voix exprimées (en cas d'obligations personnelles, au moins les trois quarts de tous les membres de la coopérative doivent approuver).
L'authentification publique de la décision de fusion.
L'administration de la coopérative est responsable de la déclaration de la fusion au registre du commerce.
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